El escribano en la constitución de sociedades comerciales
La constitución de una sociedad comercial en Argentina requiere la intervención de un escribano público y la posterior inscripción ante la Inspección General de Justicia (IGJ) de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Un estatuto o contrato social bien redactado es la base de una sociedad sólida: define las reglas de gobierno, la distribución de utilidades, los mecanismos de toma de decisiones y los derechos de cada socio.
La Escribanía Vildósola se especializa en derecho societario desde hace más de 40 años, asistiendo a empresas y empresarios en todas las etapas de la vida societaria: constitución, modificaciones estatutarias, aumentos de capital, transformaciones, fusiones y disolución.
Sociedad Anónima (SA)
La Sociedad Anónima es el tipo societario de mayor envergadura y el más utilizado para emprendimientos de mediano y gran tamaño. El capital se divide en acciones y la responsabilidad de los accionistas queda limitada al capital aportado.
- Mínimo 2 socios fundadores (personas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras).
- Administrada por un Directorio elegido por la Asamblea de accionistas.
- Capital social mínimo fijado y actualizado periódicamente por la IGJ.
- Puede emitir acciones, obligaciones negociables y otros títulos valores.
- Fiscalización interna por Sindicatura (obligatoria para SA incluidas en el art. 299 LGS) o por los propios accionistas.
- Constitución por escritura pública ante escribano e inscripción ante la IGJ.
Datos necesarios para constituir una SA
- Datos personales de cada socio: nombre, apellido, nacionalidad, fecha de nacimiento, profesión, domicilio real, DNI y CUIT.
- Estado civil y datos del cónyuge si correspondiere.
- Denominación social propuesta (3 opciones en orden de prioridad, máximo 60 caracteres).
- Duración de la sociedad (generalmente 99 años).
- Objeto social: actividades principales y complementarias que realizará la sociedad.
- Capital social y porcentaje (participación accionaria) de cada socio.
- Fecha de cierre del ejercicio fiscal.
- Domicilio social en CABA.
- Directorio: cantidad mínima y máxima de directores, duración del mandato (hasta 3 ejercicios).
- Sindicatura: si se designa o se prescinde (con director suplente en lugar del síndico).
Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es el tipo preferido para empresas de menor escala, negocios familiares y emprendimientos entre socios conocidos. El capital se divide en cuotas y la responsabilidad es limitada al capital aportado.
- Entre 2 y 50 socios (cuotistas).
- Administrada por uno o más Gerentes, designados en el contrato social o por resolución posterior.
- Menores requisitos formales que la SA: menores costos y plazos de constitución.
- La transferencia de cuotas tiene restricciones y requiere oferta previa a los demás socios.
- Constitución por instrumento público o privado con firmas certificadas e inscripción ante IGJ.
Datos necesarios para constituir una SRL
- Datos personales completos de cada cuotista (igual que SA).
- Denominación social propuesta (3 opciones).
- Gerencia: cantidad de gerentes y si actúan en forma conjunta o indistinta.
- Capital social, valor de cada cuota y distribución entre los socios.
- Objeto social y domicilio social en CABA.
- Fecha de cierre del ejercicio fiscal.
Proceso de constitución ante IGJ y AFIP
- Consulta previa: el escribano analiza el proyecto empresarial y recomienda el tipo societario más conveniente según la cantidad de socios, la actividad, el capital y los objetivos.
- Reserva de denominación: se solicita ante la IGJ la reserva del nombre social propuesto. La denominación no puede coincidir con sociedades ya inscriptas.
- Redacción del estatuto o contrato social: el escribano redacta el instrumento constitutivo con todas las cláusulas obligatorias: objeto, capital, administración, representación, asambleas y distribución de utilidades.
- Otorgamiento ante escribano: los socios firman la escritura pública (SA) o el instrumento con certificación de firmas (SRL), con acreditación de identidad.
- Inscripción ante IGJ: el escribano gestiona el expediente ante la Inspección General de Justicia con toda la documentación requerida.
- Alta ante ARCA (ex-AFIP): con el estatuto inscripto, se gestiona el CUIT definitivo de la sociedad y el alta en los impuestos correspondientes a la actividad.
- Apertura de cuenta bancaria: la sociedad puede abrir cuenta corriente empresarial y operar plenamente en el mercado.
Modificaciones societarias
A lo largo de la vida de la sociedad pueden requerirse modificaciones al estatuto o contrato social, que el escribano instrumenta y gestiona ante la IGJ:
Modificación de estatuto
Cambio de denominación, objeto, domicilio, duración o régimen de administración. Requiere resolución asamblearia e inscripción ante IGJ.
Aumento de capital
Incorporación de nuevos aportes de socios existentes o ingreso de nuevos socios. En SA requiere escritura pública y resolución de asamblea.
Cambio de autoridades
Renovación o cambio de directores, gerentes y síndicos con inscripción ante IGJ para su oponibilidad frente a terceros.
Transformación
Cambio del tipo societario (por ejemplo, de SRL a SA) conservando la personalidad jurídica de la sociedad.
Fusión y escisión
Unión de dos o más sociedades en una (fusión) o división en dos o más (escisión), con transmisión universal de patrimonios.
Disolución y liquidación
Formalización del cierre societario, nombramiento de liquidador e inscripción de la cancelación ante IGJ y AFIP.
Preguntas frecuentes sobre constitución de sociedades
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